天下会帮主雄霸(千叶真一 饰)欲得天下,请神算泥菩萨(黎耀祥 饰)批算,泥菩萨预言他的前半生:“金鳞岂是池中物,一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找不过几十年过去了,狄劲再也没有和尉迟镛交过手,如今谁也说不准他有没有超过尉迟镛,也许当初的手下败将卧薪尝胆几十年以后,实力已经远远超过了巨力老人尉迟镛,但也有可能,他依然不是尉迟镛的对手。两名孩童收为徒弟,他们生辰八字要与批示相符,以助雄霸大业。他们就是聂风(郑伊健 饰)和步惊云(郭富城 饰),但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。
风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈(杨恭如 饰)成长成认,习得一身好武艺,天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心,但“成也风云,败也风云”,雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云,并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚(舒淇 饰)所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……